一、利潤分配方案基本情況

1、利潤分配方案的具體內容

提議人：控股股東、實際控制人王棟
提議理由：基于對公司未來良好發展預期，綜合考慮公司2016年度的盈利水平和整體財務狀況，為優化公司股本結構及回應廣大投資者的合理訴求、與所有股東分享公司的經營成果，現提議進行本次資本公積轉增股本。
	送紅股（股）	派息（元）	公積金轉增股本（股）
每十股	0	1.00	20
分配總額	擬以截止2016年12月31日公司總股本318,944,275股為基數，向全體股東按每10股派發現金股利1.00元人民幣（含稅），同時以資本公積金向全體股東每10股轉增20股。
提示	董事會審議利潤分配方案后股本發生變動的，將按照分配總額不變的原則對分配比例進行調整。

2、利潤分配方案的合法性、合規性

2015年12月22日，公司收到中國證券監督管理委員會下發的《關于核準大禹節水集團股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2015]2979號），核準公司非公開發行不超過9,700萬股新股。本次公司非公開發行新股4,034.4275萬股，發行價格為17.88元/股，募集資金總額為721,355,637.00元，募集資金凈額為699,999,996.97元。截止2016年9月30日，公司資本公積金余額為710,301,678.12元。

本次公司控股股東提議的利潤分配預案符合《公司法》、《企業會計準則》、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3 號—上市公司現金分紅》等法律法規及公司《章程》等相關規定，本預案符合公司利潤分配政策、2015-2017年股東長期回報規劃以及做出的相關承諾。有利于全體股東共享公司成長的經營成果，實施上述利潤分配預案不會造成公司流動資金短缺或其他不良影響。以資本公積金轉增股本，有利于擴大公司股本規模，優化公司股本結構，符合公司戰略規劃和發展預期。

綜上所述，本次利潤分配預案具備合法性、合規性及合理性。

3、利潤分配方案與公司成長性的匹配性

（1）公司所處行業特點

公司主要從事農田水利建設、水利工程設計、水利信息化建設、合同節水管理等智慧水利項目建設及探索土地流轉種植新商業模式。《十三五規劃綱要》要求未來五年新增高效節水灌溉面積1億畝；農業部印發的《推進水肥一體化實施方案（2016-2020年）》提出到2020年水肥一體化技術推廣面積達到1.5億畝等國家及部委規劃都對農田節水作了重大布署，農田水利建設迎來了重要的機遇，未來五年將是我國農田節水灌溉升級轉型的五年，市場空間非常巨大，公司也因此會受益于國家良好的產業政策。另外國家鼓勵通過政府和社會資本合作（PPP）模式、政府購買服務等方式，鼓勵社會資本參與農田水利工程建設和管護。隨著行業發展的不斷深入，行業競爭也從單純的技術競爭、商務競爭發展到全方位的競爭，資本因素在很多水務項目的競爭中日趨重要，對于采取EPC、 PPP、BOT等模式實施的水利項目，公司能夠充分利用上市公司的平臺、品牌與規范管理等優勢，提升公司競爭力。公司目前承建了云南元謀縣11.4萬畝PPP模式投資農田水利工程建設項目作為精品示范性項目，大力推廣復制“水肥一體化”智能滴灌示范區。同時公司加強在西南、西北、華北以PPP和BOT模式的業務開拓力度，在農田水利節水工程、工程建后的合同節水管理等領域進行長遠布局。

（2）公司發展階段和未來發展戰略

公司成立16年來，一直專注于農田節水灌溉項目建設及其它水利工程建設，目前主攻“水利工程設計”、“智慧水務系統研發”及“合同節水管理”。2016年6月，公司非公開發行股票募投項目—節水灌溉信息化自動控制裝備生產線（天津）建設項目已經開始投資建設，2016年8月成立合資公司云南大禹智慧水務科技有限公司主要經營農水科技信息智能領域內的技術開發及軟件開發，產品主要包括智慧農業節水云平臺、APP服務平臺、智能墑情儀和無線智能閥門等。未來，公司將緊緊抓住國家 “走出去”、“一帶一路”和“改造傳統水利，大力發展智慧水利”等戰略機遇，堅持政策導向與市場相結合，運用自有資源與擴大社會融資相協調，通過產業并購進行全球化市場布局和產能布局，通過資本市場運作為機遇，全面拓展國內外高端智慧水利業務。通過大力推進水利產業投資并購基金運作，推廣復制水利ppp模式項目建設，針對智慧水利相關產業進行培育、孵化、整合、并購，同時以中以（酒泉）中小企業國際節水產業合作園區建設、招商引資為平臺，以合作、合資及并購等方式和手段迅速引進以色列高超的節水技術，將以色列知名的節水灌溉公司作為行業標桿，以科技創新和先進的物聯網、互聯網技術為導向不斷提升公司產品效能。

（3）利潤分配預案與公司成長性的匹配性

公司業務持續增長，具備持續、穩健的經營能力和良好的財務狀況。 截至2016年9月30日，公司總股本為318,944,275股，資本公積金為710,301,678.12元, 未分配利潤為215,842,658.58元。預計2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動區間為6753萬元—8594萬元，同比增長10%- 40%。公司2016年度業績預告內容詳見2017年1月16日刊載于中國證監會創業板指定信息披露網站巨潮資訊網《2016年度業績預告》（公告編號：2017-001）。公司本次利潤分配預案不會超過公司未分配利潤和資本公積金可分配范圍。

本次控股股東王棟先生提出的預案充分考慮了廣大投資者的利益和合理訴求，與公司經營業績及未來發展相匹配，符合公司經營規模擴大、主業持續成長、新業務逐步開拓的實際情況。方案實施不會造成公司流動資金短缺或其他不良影響，有利于廣大投資者參與和分享公司發展的經營成果。

二、提議人、5%以上股東及董監高持股變動情況及未來減持計劃

1、提議人、公司持股5%以上股東及董監高在本利潤分配預案公告前六個月持股變動情況

截至本次利潤分配預案披露前6個月，因公司于2016年6月24日完成非公開發行股票新股上市工作，導致公司提議人、及部分董事、監事、高級管理人員持股比例相應變動，但持股數量未發生變化，具體為：本次非公開發行前后，王棟持有本公司股票145,096,408股，王沖持有本公司股票4,988,664股，謝永生持有本公司股票314,437股，王光敏持有本公司股票282,038股，未發生變化。其他董事、監事和高管人員均不持有本公司股份。

2016年7月4日，公司控股股東、實際控制人王棟通過競價交易系統減持公司股份41,354股，減持后持有本公司股份145,055,054股，占公司總股本的45.48%。

2016年7月4日，公司副董事長王沖通過大宗交易系統減持公司股份1,240,000股，減持后持有本公司股份3,748,664股，占公司總股本的1.18%。

2016年7月4日，公司董事會秘書王光敏通過競價交易系統減持公司股份70,510股，減持后持有本公司股份211,528股，占公司總股本的0.07%。

2016年11月4日，公司董事、總裁謝永生通過競價交易系統減持公司股份78,609股，減持后持有本公司股份235,828股，占公司總股本的0.07%。

2、提議人、公司持股5%以上股東及董監高在本利潤分配預案披露后六個月內的減持計劃

本利潤分配預案預披露后未來六個月（即 2017 年 1 月 17 日至 2017 年 7月 17日期間），公司控股股東及實際控制人、持股 5%以上股東、董事、監事、高級管理人員無減持計劃。

三、相關風險提示

1、本次利潤分配預案僅代表提議人及參與討論董事的個人意見，尚需經公司董事會和股東大會審議批準后確定最終的2016年度利潤分配方案。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

2、本次利潤分配預案對公司凈資產收益率以及投資者持股比例沒有實質性的影響。本次利潤分配預案實施后，公司總股本將增加，預計每股收益、每股凈資產等指標將相應攤薄。

3、本次利潤分配預案披露后6個月內，公司以外其他股東限售股即將屆滿情形如下：

四、其他說明

1、公司董事會在接到控股股東、實際控制人王棟先生提交的《關于2016年度利潤分配預案的提議及承諾》后，公司董事長王棟先生、董事王沖先生、董事謝永生先生、董事張學雙先生、董事楊繼富先生、獨立董事趙新民先生6名董事（占公司董事會成員總數的1/2以上）對該預案進行了討論，并達成了一致意見：預案與公司經營成長性相匹配，預案在保證公司正常經營和長遠發展的前提下，充分考慮了廣大投資者的合理訴求和利益，符合公司發展戰略，公司業績穩定，分紅不會造成公司流動資金短缺或其他不良影響，分配預案符合相關法律、法規以及《公司章程》的規定，具備合法性、合規性、合理性。綜上，同意該利潤分配預案，并承諾：在公司董事會審議2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案時投贊成票。

2、公司控股股東、實際控制人王棟先生承諾在2016年度利潤分配方案提交股東大會審議時投贊成票。

3、本分配預案披露公告前，公司嚴格控制內幕信息知情人的范圍，并對相關內幕信息知情人進行備案，履行了保密和嚴禁內幕交易的告知義務。

4、公司 2016 年年度報告和有關董事會審議的其他相關內容將在年報預約時間 2017 年 4 月 8日同時公告。公司鄭重提醒廣大投資者：《證券時報》和巨潮資訊網為公司指定信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

五、備查文件

1、公司控股股東、實際控制人王棟先生《關于對公司2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的提議及承諾》；

2、公司半數以上董事簽字確認的《承諾函》。

 

特此公告。

 

大禹節水集團股份有限公司董事會

2017年1月16日