特別提示：

1、本次大禹節水集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“大禹節水”）與云南省大理市祥云縣人民政府簽署的《投資框架協議》，為雙方就項目戰略合作的原則性約定，具體項目合作，均須在履行國家法律、法規所規定的各項程序后另行簽訂具體項目合作協議，并以后續簽訂項目合作協議為準。

2、本《投資合作框架協議》主要就以BOT合作模式投資建設祥云縣5萬畝農業高效節水灌溉項目合作事宜訂立合作協議。該項目計劃于2018年12月底前完成建設并投入運營，因此，對本公司2017年度的經營業績影響程度具有不確定性。

3、本框架協議涉及金額為估計數，具體金額以簽訂的項目合同為準，存在執行金額與協議金額不完全一致的風險。

4、最近三年披露的框架協議具體情況詳見本公告“四、重大風險提示 ”之“5、近三年披露的協議相關情況”。

    一、協議基本情況

1、協議簽訂的基本情況：2017年5月16日，大禹節水與祥云縣人民政府就以BOT合作模式投資建設祥云縣5萬畝農業高效節水灌溉項目合作事宜訂立合作協議，具體項目合作在履行國家法律、法規所規定的各項程序后另行簽訂具體項目合作協議，并以后續簽訂項目合作協議為準。

2、協議對方的基本情況：本次交易的業主是祥云縣人民政府，履約能力良好。

祥云縣人民政府與本公司不存在關聯關系。以前年度未與祥云縣人民政府簽署過類似的框架協議。

3、本協議為雙方合作原則性的框架性協議，不涉及具體的項目投資合同事項。

本協議簽訂不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需提交董事會和股東大會審議。

二、協議的主要內容

（一）項目概況

1、祥云縣農業高效節水灌溉項目總投資估算為1.9億元人民幣，具體實施面積為5萬畝，其中祥城鎮、沙龍鎮片區3.4萬畝，劉廠鎮片區1.6萬畝。

2、項目計劃于2018年12月底前完成建設，并投入運營使用。

（二）項目合作模式

本項目采用BOT模式合作，大禹節水與祥云縣人民政府雙方共同組建項目公司（SPV），對本項目進行投融資、建設、運營、管理、移交。項目公司具有獨立法人資格，依法自主經營、獨立核算、自負盈虧。

（三）項目投資與股權

本項目估算投資1.9億元。其中農戶自籌田間工程部分0.25億元，大禹節水與祥云縣人民政府雙方投資1.65億元；雙方投資部分的20%作為項目資本金，股權比例暫定祥云縣人民政府35%，大禹節水65%，雙方均以貨幣出資，分期到位。除資本金外，項目建設資金由項目公司以融資方式解決，大禹節水提供融資擔保，融資利率水平原則上不高于銀行同期基準利率。

建設期及運營的前5年原則上不得轉讓股權。運營5年后，若大禹節水轉讓股權需經祥云縣人民政府同意。

（四）付費機制

1、項目采用使用者付費+可行性缺口補助方式

2、項目調價機制：原則上根據相關政策3-5年進行一次調整

3、祥云縣人民政府向上級政府積極爭取項目補助資金，可作為資本金注入或作為建設補助金注入

（五）其他約定

祥云縣人民政府依法授予項目公司（SPV）特許經營期限暫定20年（不含建設期），并簽訂《特許經營協議》。項目投資收益原則上不得高于每年6.5%。項目利潤滿足社會資本投資收益后的部分，雙方協商分配比例。

三、對本公司的影響

公司與祥云縣人民政府簽署的《合作框架協議》主要以BOT模式投資建設祥云縣5萬畝農業高效節水項目，預計2018年12月底完成建設，故暫時無法預計對公司2017年經營業績造成的影響。

本次簽署的《合作框架協議》的項目實施有利于公司與祥云縣人民政府加深合作關系，利于主營業務不斷持續向好發展，符合本公司戰略發展方向，對公司未來經營發展起到積極作用。

本協議的簽訂和履行不影響公司業務獨立性，不存在因履行協議而對協議對方形成依賴；不對公司與其他合作方的合作構成排他性。

四、重大風險提示

1、本《合作框架協議》為原則性、框架性內容，不涉及具體項目投資事項，具體項目投資的建設期限、運營期限、投資規模等相關事項具有不確定性。

2、該項目運營期限暫定為20年，不可避免地存在一定的管理風險、運營風險以及因合同履行期限較長，存在可能遭遇不可抗力因素影響的風險等，敬請投資者注意投資風險。

3、本框架協議涉及金額為估計數，具體金額以簽訂的項目合同為準，存在執行金額與協議金額不完全一致的風險。

4、未來在本《合作框架協議書》下的具體項目投資運作，本公司需根據深交所《創業板股票上市規則》、《公司章程》和相關法律法規及業務規則的審批權限及程序，提交本公司董事會或股東大會審批后實施。

5、近三年披露的協議相關情況

協議名稱	協議類型	披露時間	披露網址	進展情況
與阿拉善左旗人民政府簽署《合作框架協議》	合作框架協議	2017-5-15	http://www.cninfo.com.cn	暫未有具體合作項目
與大興安嶺農墾集團簽署《戰略合作框架協議》	合作框架協議	2017-5-2	http://www.cninfo.com.cn	暫未有具體合作項目
與甘肅省阿克塞縣人民政府簽署《投資建設框架協議書》	投資建設框架協議	2017-4-17	http://www.cninfo.com.cn	目前已進入備案、招標程序。
與吉林省雙遼市人民政府簽訂戰略合作框架協議	合作框架協議	2017-03-08	http://www.cninfo.com.cn	正在前期洽談具體合作項目
與河北省衡水市人民政府簽訂ppp項目戰略合作框架協議	合作框架協議	2016-11-10	http://www.cninfo.com.cn	正在前期洽談具體合作項目
與北京新華節水產品認證有限公司簽訂戰略合作協議	合作框架協議	2016-10-24	http://www.cninfo.com.cn	暫未有具體合作項目
大禹節水和中國建筑第六工程局有限公司簽訂戰略合作協議	PPP項目戰略性框架協議	2016-10-18	http://www.cninfo.com.cn	已簽訂6000萬元人民幣管材采購協議，公告編號：2016-080
全資子公司甘肅大禹節水（酒泉）有限公司簽署增資協議書	子公司增資協議	2015-12-25	http://www.cninfo.com.cn	已完成增資的工商登記變更
大禹節水和全資子公司甘肅大禹黑枸杞農業科技有限公司與中國農發重點建設基金有限公司簽署中國農發重點建設基金投資協議	子公司增資協議	2015-12-25	http://www.cninfo.com.cn	已完成增資的工商登記變更

6、2017年7月17日前，公司控股股東及實際控制人、持股 5%以上股東、董事、監事、高級管理人員無減持計劃。

五、其他應披露的事項及后續進展情況的披露

本《合作框架協議》為原則性、框架性內容，不涉及具體項目投資事項，本協議具體的合作項目仍需進一步簽署相關協議，公司將按照相關規定，對具體合作項目履行相應決策和審批程序，并及時履行信息披露義務。請廣大投資者注意投資風險。

公司鄭重提醒廣大投資者：公司指定的信息披露報刊為《證券時報》，指定的信息披露網站為巨潮資訊網 www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以公司在上述媒體刊登的正式公告為準。請廣大投資者注意投資風險。
    六、備查文件

雙方簽署的《投資合作框架協議》

特此公告。

 

大禹節水集團股份有限公司董事會

2017年5月19日