大禹節水集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十五次（臨時）會議，于2017年7月10日9:00在公司四樓會議室以現場和電話會議相結合的方式召開，會議通知于2017年7月7日以郵件或傳真方式送達。會議由董事長王浩宇先生主持，監事、總裁及部分高級管理人員列席了本次會議。應參加表決的董事9人，實際參與表決的董事9人。會議符合《公司法》及《公司章程》的相關規定。與會董事經認真審議，形成如下決議：

一、審議通過《關于對控股子公司大禹節水（酒泉）有限公司追加投資的議案》

大禹節水（酒泉）有限公司（以下簡稱“酒泉公司”）自2010年成立以來，立足甘肅河西走廊農業節水灌溉市場，助推了集團公司整體平穩發展。現為進一步擴大酒泉公司規模，優化財務結構，增強公司抗風險能力，經酒泉公司提請，集團公司董事會研究決定：公司擬獨家以自有資金25000萬元人民幣對酒泉公司進行增資，其中15432萬元為注冊資本，9568萬元計入大禹節水（酒泉）有限公司的資本公積。增資完成后，酒泉公司注冊資本增加到31432萬元，公司名稱、注冊地址、組織形式和經營范圍不變。增資后各方出資比例及出資方式如下：

出資人	出資方式	出資金額（萬元）			出資比例
		增資前	本次增資	增資后
大禹節水集團股份有限公司	貨幣	14591.55	15432	30023.55	95.52%
甘肅省戰略性新興產業投資基金管理有限公司	貨幣	1408.45	0	1408.45	4.48%
合計		16000	15432	31432	100%

本次對外投資屬于對控股子公司進行投資，不構成交聯交易，也不構成重大資產重組。

根據《公司章程》有關董事會對外投資權限的規定，本次對外投資金額在董事會權限范圍內，不需提交股東大會審議。

該議案表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

二、審議通過《關于對全資子公司甘肅大禹節水集團水利水電工程有限責任公司追加投資的議案》

甘肅大禹節水集團水利水電工程有限責任公司（以下簡稱“工程公司”）是甘肅大禹節水集團股份有限公司的全資子公司，自工程公司2006年成立以來經營運行情況良好，經過長年的工程施工經驗積累，在承接大型節水灌溉施工項目中形成了強有力的競爭優勢。2010年7月，工程公司獲得甘肅省住房和城鄉建設廳頒發的水利水電工程施工總承包二級資質證書。

2017年6月19日，工程公司獲得中華人民共和國住房和城鄉建設部頒發的水利水電工程施工總承包壹級資質，可承擔各類型水利水電工程的施工，包括以防洪、灌溉、發電、供水、治澇、水環境治理等為目的的各類工程（包括配套與附屬工程），主要工程內容包括：水工建筑物（壩、堤、水閘、溢洪道、水工隧洞、涵洞與涵管、取水建筑物、河道整治建筑物、渠系建筑物、通航、過木、過魚建筑物、地基處理）建設、水電站建設、水泵站建設、水力機械安裝、水工金屬結構制造及安裝、電氣設備安裝、自動化信息系統、環境保護工程建設、水土保持工程建設、土地整治工程建設，以及與防汛抗旱有關的道路、橋梁、通訊、水文、鑿井等工程建設，與上述工程相關的管理用房附屬工程建設等。

該資質的取得，有利于公司進一步拓展水利水電工程施工承包業務，對公司實現經營戰略和持續發展具有積極作用。現為進一步提升工程公司承攬國家重大水利工程項目，提升運營能力，增強其在市場中的競爭力和影響力，更好地實施集團公司制定的中長期發展戰略。經公司董事會研究決定：公司擬獨家以自有資金12000萬元人民幣對工程公司進行增資。

公司獨家用自有資金對工程公司追加投資12000萬元，增資完成后該公司注冊資本增加到20000萬元，公司名稱、注冊地址、組織形式和經營范圍不變；公司持股比例為100%，該公司仍為本公司全資子公司。本次對外投資屬于對全資子公司進行投資，不構成交聯交易，也不構成重大資產重組。

根據《公司章程》有關董事會對外投資權限的規定，本次對外投資金額在董事會權限范圍內，不需提交股東大會審議。

該議案表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

三、審議通過《關于設立全資子公司安徽皖禹節水有限公司的議案》

根據2017年5月22日公司與安徽省阜陽市人民政府簽署的《戰略合作框架協議》約定的設立子公司事項，現為進一步推動合作框架所涉合作事宜進程，深化雙方合作關系，大力拓展安徽水務投資建設市場以及輻射華東地區的水務投資建設業務，全面打開華東市場，經董事會研究決定：公司擬以自有資金10500萬元人民幣（認繳制）獨家出資，設立安徽皖禹節水有限公司。

本次認繳出資的10500萬元人民幣為公司的自有資金，根據《公司章程》有關董事會對外投資權限的規定，本次對外投資金額在董事會權限范圍內，不需召開股東大會。本次對外投資不構成關聯交易。

該議案表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

四、審議通過《關于審批公司2017年度向中國農業發展銀行肅州區支行申請農業科技創新流動資金循環貸款授信3億元人民幣并提供抵押及授權董事長簽署相關法律文書的議案》

根據公司2017年度生產經營及資金需求計劃，經公司董事會研究決定：公司擬向中國農業發展銀行酒泉市肅州區支行申請農業科技創新流動資金循環貸款授信3億元人民幣，此筆貸款采用抵押方式，抵押物為全資子公司武威大禹節水有限責任公司和大禹節水（天津）有限公司所屬的土地和房屋，武威大禹節水有限責任公司土地使用證書編號為武國用（2014）第000245號，大禹節水（天津）有限公司房產證編號為：房地證津字第122011511275號，貸款期限兩年，董事會授權董事長（公司法定代表人）代表公司簽署與銀行等金融機構所簽訂的《貸款合同》、《保證合同》、《擔保合同》、《抵押合同》及《貸款授信協議書》等法律文書。

本議案公司獨立董事發表了獨立意見，詳情及獨立董事意見于2017年7月10日刊登在證監會指定信息披露網站。

根據2017年5月5日召開的2016年年度股東大會審議通過的《關于審批公司2017年度貸款信用額度并授權董事長在貸款信用額度內簽署相關法律文書的議案》內容，本議案無需再次提交股東大會審議通過。

該議案表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

五、審議通過《關于為控股子公司杭州水利水電勘測設計院有限公司向交通銀行杭州四季青支行申請銀行保函授信2000萬元提供全額保證擔保的議案》

杭州水利水電勘測設計院有限公司（以下簡稱“杭州設計院”） 自2013年由本公司收購以來，依托長三角經濟圈資源優勢，緊跟國家良好的產業政策，充分利用擁有的水利工程設計乙級資質、水利工程咨詢乙級資質、水利水電行業工程勘察設計乙級資質、水資源論證乙級資質、水土保持方案乙級資質、施工圖審查乙級資質等，以EPC模式承接了東穆塢溪清水入城應急工程，并獲得"2017年度杭州工程建設西湖杯優秀獎（G20峰會項目勘察設計）"。

因杭州設計院近期承接的EPC項目較多，為了保證杭州設計院正常的經營活動，經集團公司董事會研究決定：同意為控股子公司杭州設計院向交通銀行杭州四季青支行申請銀行保函授信2000萬元提供全額保證擔保，擔保期限一年，同銀行授信期間。杭州設計院為公司控股子公司，公司對其具有實質控制權，且經營業績穩定，資信狀況良好，擔保風險可控，公司對其提供擔保符合全體股東的利益，也是目前公司生產經營形勢所需。

本議案獨立董事發表了獨立意見。

根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第9.11條和《公司章程》第41條有關對外擔保的具體規定，本次對外擔保無需提交股東大會審議通過。

該議案表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

六、審議通過《關于調整公司債券發行方案的議案》

為了能更高效地籌集資金，滿足公司發展的資金需求，董事會通過與主承銷商協商，公司擬調整2017年7月3日2017年度第二次臨時股東大會審議通過的《關于公司 2017年公開發行公司債券的議案》中子議案“4、本次公司債券期限”，調整后公司擬發行的公司債券期限為不超過5年（含5年）。

《關于公司 2017年公開發行公司債券的議案》中其他子議案均保持不變。具體內容詳見刊登在中國證監會指定的創業板信息披露網站上的相關公告。

本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。

該議案表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

七、審議通過《關于召開2017年第三次臨時股東大會的議案》

公司董事會提請于2017年7月26日（星期三）在甘肅省酒泉市肅州區解放路290號大禹節水三樓會議室召開2017年第三次臨時股東大會。

2017年第三次臨時股東大會通知詳見公司于2017年7月26日刊登在中國證監會指定創業板信息披露網站巨潮資訊網的相關公告。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

 

特此公告。

                                                                            大禹節水集團股份有限公司董事會

                                  2017年7月10日